1. 前言
HPG R&D LTD（以色列公司编号：516129939）（以下简称“HyperGuest”或“公司”或“我们”）拥有、运营并向技术提供商提供一个专有的在线数字连接平台，该平台以软件即服务（SaaS）为基础提供，使住宿提供商能够直接连接并访问其 ARI（可用性、价格和库存）。
HyperGuest愿意在您接受本协议（定义如下）所有条款的前提下，向作为将使用本平台的公司或法律实体（下文称为“客户”或“技术提供商”或“您”）授予平台访问权限。
通过代表实体或组织签订本协议，您声明您拥有使该实体或组织受本协议约束的合法权力。客户和HyperGuest均可称为“一方”，合称为“双方”。
在使用平台前请仔细阅读本协议。本服务条款（“协议”或“条款和条件”或“合同”）构成客户与HyperGuest之间具有法律效力和约束力的合同。通过电子方式表示同意，或访问或以其他方式使用平台，即表示客户同意本协议的条款和条件。如果您不同意本协议，请勿以电子方式表示同意，并不再使用平台。
本翻译仅为方便提供。英文版本是唯一具有法律约束力的版本。 查看英文版本
2. 范围
- 本条款和条件管辖相应客户与HyperGuest之间关于使用平台达成的协议，除非另有书面明确约定。
- 本平台仅供企业使用，合同仅与企业签订。消费者不得使用本平台，也不得签订使用合同。
3. 目的
- 合同的目的在于通过为客户创建的用户账户或通过数字接口（API）与客户系统连接，提供平台访问权限，所有这些均依照这些条款和条件。该平台旨在让客户直接访问各种住宿提供商的（动态）库存（可预订数据：如价格和可用性、预订、价格计划等）和静态数据（不可预订数据：如图像、描述、设施等）。HyperGuest 仅作为技术推动者，使平台可供客户使用。HyperGuest 不担任商业中介或任何类似角色。基于住宿提供商和技术提供商之间达成的双边协议，并待相关住宿提供商事先批准和同意，技术提供商将能够按上述方式获得访问权限。
- HyperGuest 将向客户提供当前版本的平台，用于与各种住宿提供商的库存（房价和可用性，以便进行预订）进行数字实时连接，并具有当前（截至签订/根据下文第 6 条（合同）所述流程达成协议之日）可用的功能、特性、模型和服务。
- 如果 HyperGuest 提供开放的双向 API，允许第三方创建非 HyperGuest 应用程序并使用 HyperGuest 定义的接口连接到平台，则 HyperGuest 仅对该接口的正常功能负责。HyperGuest 既不保证也不对任何非 HyperGuest 应用程序以任何特定形式运行负责；该责任完全由客户的其他合同伙伴承担。
4. 费用
- 技术提供商对平台的使用以及HyperGuest根据本协议提供的服务需按照附件A中定义的收费。
- 如果双方同意，HyperGuest可以向技术提供商提供额外的增值或附加功能、特性、模式和服务，如果这样，这些将受双方将签订和执行的单独协议约束。
5. 平台可用性
平台预期平均可用性为99.7%，按月计算，不包括每周不超过一小时的计划维护工作。预期可用性指的是HyperGuest在互联网接口处为客户使用所提供的平台质量。任何在互联网上传输至客户和/或客户IT系统的数据降级均不在本保证范围内。HyperGuest将至少提前七天通知任何计划维护工作。在计算实际可用性时，HyperGuest将把非其责任范围内的停机时间视为可用时间。这包括：
- 任何超出计划维护范围且不允许访问平台的维护或其他客户同意的服务；
- 必要的不可预见的维护工作，前提是该工作并非因HyperGuest违反其服务义务所致（不可抗力，特别是不可预见的硬件故障、罢工、自然灾害等）；
- 由于病毒或黑客攻击导致的停机，前提是HyperGuest已采取约定或（在无约定情况下）通常的保护措施；
- 因客户设备不可用或客户造成的其他中断（例如客户未能配合）而导致的停机；
- 因安装紧急安全补丁导致的停机；
- 因客户应用程序中的软件错误，或因客户应用程序或数据导致的系统和系统相关软件错误而造成的停机；
- 由第三方（与 HyperGuest 无关的人员）引起的停机。
6. 协议
协议通过HyperGuest运营的英文网站在线完成，具体技术步骤如下：
- 客户填写HyperGuest在线提供的表格，提供必要信息。在提交同意前，客户可以检查表格中输入的信息是否有输入错误，并纠正发现的任何错误。
- 然后，客户点击提交信息并同意HyperGuest作为签订合同的要约。
- HyperGuest将通过向客户提供的电子邮件地址发送电子邮件来确认收到客户的报价。此确认不构成对客户报价的接受，除非该电子邮件中另有明确说明，或明确告知客户可以激活其账户。
- 如果尚未完成，HyperGuest 将发送一份明确的接受客户合同要约的声明，连同确认收据，如上所述。
一旦合同被接受，HyperGuest 将存储客户在线签订的任何合同的信息。客户可随时向 HyperGuest 请求其合同详细信息，但一旦合同报价被接受，客户无法直接访问这些信息。因此，我们建议保留一份输入数据的副本。
7. HyperGuest 的义务
- 合同签订后，HyperGuest 应在合理时间内为客户设置一个可通过互联网访问的账户，该账户将允许客户为约定目的使用平台。HyperGuest 应授予客户权限。授权访问包括由客户创建的用户标识和密码。
- HyperGuest 将通过互联网向客户提供文档。
- HyperGuest通过以下形式提供支持：1. 通过网络论坛的纯社区支持，或2. 电子邮件支持，或3. 聊天支持，或4. 电话支持。
8. 客户义务
- 客户有义务仅按照第3节（目的）规定的目的使用平台，并且不得在其中存储任何非法内容，例如病毒或恶意代码，这些内容违反法律、官方要求或第三方权利。
- 用户密码仅可由客户传达给授权用户，否则必须保密。
- HyperGuest服务的合同使用取决于客户使用的硬件和软件（包括工作站、路由器、数据通信介质等）符合使用当前版本平台的最低技术要求，并且客户授权的用户熟悉该应用软件的操作。
- 平台的使用对客户收取少量费用，但由于HyperGuest已经并将继续投入大量资源和成本来创建、启用和维护住宿提供商（卖方）的网络，客户只能通过平台而非任何其他方式与任何通过平台介绍给客户的住宿提供商进行合作或购买。在本条款中，“介绍”指客户在本协议日期之后首次直接（通过平台进行预订）与该住宿提供商合作。
9. 许可
- HyperGuest授予客户一项简单、非排他性和不可转让的许可，在合同期限内按约定目的和范围使用平台。
- 除非另有明确约定，客户不得免费或付费向第三方（非客户雇员）提供平台或其使用权。客户明确不得转租、出借或使第三方访问平台，也不得复制软件。
- 在客户将受版权保护的内容存储在其在平台上的分配存储空间时，客户授予HyperGuest在查询时使存储的内容可访问，特别是为此目的复制和传输该内容的权利。客户还授予HyperGuest为备份目的复制数据的权利，并进一步保证其有权授予这些权利。
10. 数据保护
为了按合同约定使用平台，双方还需签订第三方处理个人数据的合同。客户需自行确保在平台处理的个人数据范围内遵守数据保护法规。
作为本协议组成部分的数据处理附录可在此处获取：https://www.hyperguest.com/data-processing-addendum/
11. 期限与终止
合同为不定期合同，任何一方可随时终止，无需通知。技术提供商因现有预订而产生的义务在终止后继续有效。
12. 保密性
- 合同双方应对另一方的所有商业和贸易秘密（“机密信息”）保密，特别是所有电子或其他形式的文件、软件应用程序的代码、其文档、客户信息、预订数据、住宿提供商信息、HyperGuest在提供服务时的程序和方法，以及HyperGuest的任何其他专业知识，并仅将其用于合同目的。一方的机密信息不包括以下信息：(i) 在非另一方负责披露的情况下已经或变为普遍已知的信息；(ii) 在另一方提供之前已为该方所知，且该方并非直接或间接从受保护方接收的信息；(iii) 由第三方合法披露给该方且无披露限制的信息；(iv) 由该方自行开发且未使用或参考受保护方机密信息的信息。
- 此信息仅可在受保护方明确事先书面同意并且对于合同执行绝对必要时向第三方披露。此保密义务不适用于各自一方受法律约束需保守职业秘密的人员（审计师、税务顾问、律师），也不适用于具有知情权的机构，也不适用于主管法院命令披露的情况。如果收到机构或法院的信息请求，双方应合作，将保密信息的披露限制在必要的最低限度。第三方不包括HyperGuest的代理人、自由职业者和分包商。
- 合同无论因何种原因终止后，双方应立即销毁或返还对方的所有保密信息（由接收方选择），除非强制性存储义务另有规定。
- 第13.1条至第13.3条产生的权利和义务不受合同终止的影响。
13. 所有权和知识产权
- 双方承认，HyperGuest 拥有平台及其服务、所有其他技术、软件、源代码、商业关系、产品、平台系统（包括全球任何领土内的任何专利、商标、服务标志、徽标、商号、数据库权利、设计权利、专有技术和版权（无论是否注册）、其任何改进、有关其使用和相关的任何文件或其他材料、任何前述内容的申请以及任何数据或信息，包括以任何形式或媒体向另一方提供的机密信息，以及任何其他知识产权，无论这些知识产权是否已在世界任何地方注册（为本节和整个协议之目的，统称为“知识产权”）的独家所有权。知识产权由 HyperGuest 独家拥有并完全保留给 HyperGuest。HyperGuest 完全有权为任何事项、目的或需求使用知识产权。除非本协议明确规定，客户不得复制、修改、出售、分发、再许可或以任何方式转让平台及 HyperGuest 的服务和/或知识产权，或试图进行任何前述行为，且客户在任何情况下均不得对与知识产权相关的源代码进行逆向工程、反编译或以任何其他方式尝试创建或衍生，也不得授权任何第三方进行同样操作。客户仅可为本协议预期目的使用平台、HyperGuest 的服务和/或知识产权。客户同意不得为了自身利益而使用知识产权，除非本协议明确允许。客户和/或其员工和/或分包商在与知识产权相关过程中制作、设计和/或发现的任何及所有想法、发明、产品增强和任何类型的工作成果，均应为 HyperGuest 的独家财产，客户应合理配合以促进 HyperGuest 对此类权利的法律主张和/或注册。
- 客户特此授予HyperGuest在本协议期限内一项非排他性、免版税、全球范围、不可转让、不可再许可的许可，以使用和复制存储在Platform平台上的客户数据，其程度仅限于使HyperGuest能够履行本协议项下义务以及合理推断所需的范围。
14. 责任
- 如果因平台的法定缺陷或瑕疵造成损害，HyperGuest仅在欺诈性隐瞒该缺陷或瑕疵的情况下有义务赔偿客户。对于与平台提供无关的保护义务的违反，HyperGuest应对其自身疏忽违反义务或法定代表或代理人故意或疏忽违反义务造成的人身伤害、生命或健康损害承担无限责任。除此之外，HyperGuest仅对故意或重大过失造成的损害负责。
- 责任限制：双方责任限制。任何一方均不对远程或推测性的、或违约方在签订本合同时无法合理预见的违约损害承担责任。HyperGuest的责任限制。对于因平台停机或性能故障，或客户无法使用或访问平台而导致的任何损害，HyperGuest的责任不超过客户在过去12个月内向HyperGuest支付的总累计金额。
15. 一般与杂项
- 不可抗力。任何一方均不应被视为违反本协议，只要其履行义务或试图补救任何违约行为因天灾、火灾、自然灾害、事故、政府行为、恐怖主义行为、战争、材料或供应短缺或任何其他合理超出该方控制的原因（“不可抗力”）而被延迟或阻止，前提是该方及时向另一方发出书面通知，且在任何情况下在发现后十五（15）天内通知，并尽勤勉善意的努力补救违约。如果发生此类不可抗力，履行或补救的时间将延长至不可抗力持续时间，但不超过六（6）个月，届时本协议可根据以下条款终止。
- 转让。未经另一方明确书面许可（该许可不得被无理拒绝或延迟），任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方；但HyperGuest可将其在本协议项下的权利和义务自由转让给关联公司或与本协议标的相关的全部或实质性业务活动的继承者。为明确起见，HyperGuest股权的所有权变更不应被视为HyperGuest在本协议项下权利和义务的转让。
- 继承人和受让人。根据本协议中关于转让的任何规定，本协议中的所有契约和协议应对各方各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力并使其受益。
- 通知。除非本协议另有规定，任何通知均应以书面形式，并通过挂号信、认证信或快递邮件、或传真、或电子邮件发送。通知在实际收到或发送后三（3）天（以较早者为准）视为已送达（地址正确）。
- 可分割性。如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，该认定不影响本协议的其他条款，双方应善意协商替代条款。
- 副本。双方可签署任意数量的副本。每份副本均应被视为正本，但所有副本共同构成同一份协议。
- 无默示弃权。任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何规定，均不影响其后任何时间要求履行该等规定的权利，也不影响其后任何时间要求履行该等规定的权利，且任何一方对违反本协议任何规定的弃权均不得被视为或认定为对随后违反相同规定或任何其他规定的弃权。
- 一方的知情。为本协议之目的，一方应被视为知悉或了解事实或事件，只要该方的任何法定管理人员亲自知悉或了解该等事实或事件，或在一方已通知另一方或其法定管理人员的情况下。
- 仲裁：双方之间因本协议或与本协议相关或违约所产生的任何及所有争议、纠纷或分歧，或关于此类争议、纠纷或分歧的可仲裁性，均应在双方共同商定的地点通过最终且有约束力的仲裁解决。仲裁应由一名双方同意的仲裁员进行。如果一方通知另一方争议后15天内双方未能就独任仲裁员达成一致，则每一方应选择一名仲裁员，所选仲裁员再选择一名仲裁员进行仲裁。如果上述仲裁员未能在合理时间内就仲裁员身份达成一致，则仲裁员应由有管辖权的法院指定。
- 完整协议。本协议构成HyperGuest与客户之间就本协议主题事项的完整理解，并取代双方之间所有先前其他协议、文书、理解和/或通讯（如有），双方特此同意，在本协议签署后，所有此类其他协议、文书、理解和/或通讯（如有）将失效、作废且不再具有任何效力。本协议不得修改，除非经双方签署书面文件。
- 修改。除非另有明确约定，HyperGuest有权根据本条款修改或补充这些条款。HyperGuest应至少在生效前六周以书面形式通知客户此类修改或补充。如果客户不同意合同条件的修改或补充，可以在生效之日起一周内反对变更。此反对必须以文本形式提出。如果客户不反对，则修改或补充被视为已接受。HyperGuest应在通知拟议修改或补充时明确告知客户其可用选项的后果。对本合同的修改或补充必须采用书面形式才有效。
- 履行地点。履行地点和专属管辖地为HyperGuest的注册办公地。