1. 前言
HPG R&D LTD（以色列公司编号：516129939）（以下简称“HyperGuest”、“公司”或“我们”）拥有、运营并向住宿提供商提供一款专有的在线数字分销平台，该平台基于软件即服务模式（“平台”），实现与旅游提供商之间的直接技术和商业连接。
HyperGuest愿意向您（作为将使用平台的公司或法律实体，以下称为“客户”或“住宿提供商”或“您”）授予平台访问权限，前提是您接受本协议的所有条款（定义如下）。
通过代表实体或组织签订本协议，您声明您拥有使该实体或组织受本协议约束的合法权力。客户和HyperGuest均可称为“一方”，合称为“双方”。
在使用平台前，请仔细阅读本协议。本服务条款（“协议”或“合同”或“条款和条件”）构成客户与HyperGuest之间具有法律约束力的合同。通过电子方式表示同意，或访问或以其他方式使用平台，客户即同意本协议的条款和条件。如果您不同意本协议，请勿以电子方式表示同意，并不要再使用平台。
本翻译仅为方便提供。英文版本是唯一具有法律约束力的版本。 查看英文版本
2. 范围
2.1. 这些条款和条件管辖相应客户与 HyperGuest 之间关于使用平台达成的协议，除非另有明确书面约定。
2.2. 本平台仅面向企业提供，合同仅与企业签订。消费者不能使用本平台，也不能签订使用合同。
3. 目的
3.1. 合同的目的在于通过为客户创建的用户账户提供平台访问权限，以及存储和处理数据（房价和可用性、预订、价格方案等），这些数据可通过数字接口（API）与客户的房价和可用性管理系统（如渠道管理器、PMS 或 CRS 等）在线连接，和/或由客户上传至所述平台（外联网），所有这些均依照这些条款和条件。
该平台旨在允许客户向旅游提供商分销其（动态）库存（可预订数据：如价格和可用性、预订、房价计划等）和静态数据（不可预订数据：如图像、描述、设施等）。HyperGuest 仅作为技术推动者，使客户能够使用该平台。HyperGuest 不充当商业中介或任何类似角色。
住宿提供商有以下选项：
- 通过市场直接分销给旅游提供商。在这种情况下，市场条款将管辖通过市场进行的所有预订；
和/或：
- 根据住宿提供商与相关旅行提供商之间达成的双边协议直接向旅行提供商分销。在这种情况下，市场条款不适用，住宿提供商和相关旅行提供商完全有权根据其绝对酌情权自行设定适用的条款和条件。
如果客户希望使用平台支付模式，则承认并同意HyperGuest仅代表客户收集/转移付款和/或费用，并为此目的充当客户的代理人。
3.2. HyperGuest将向客户提供当前版本平台，用于数字化分销其库存（价格和可用性，以便接受预订），适用于客户管理的一处或多处住宿物业，并附带截至协议签署/订立之日（根据下文第6条（合同）所述流程）可用的功能、特性、模式和服务。
3.3. 如果HyperGuest提供开放的双向API，允许第三方创建非HyperGuest应用程序并通过HyperGuest定义的接口连接到平台，则HyperGuest仅对所述接口的适当功能负责。HyperGuest不保证也不对任何非HyperGuest应用程序的任何特定形式的功能负责；该责任完全由客户的其他合同伙伴承担。
4.（无）费用
4.1. 住宿提供方使用本平台以及HyperGuest根据本协议提供的服务均免费。
4.2. HyperGuest可向住宿提供商提供额外的付费功能、特性、模式和服务（如果双方同意），如有，则需通过双方另行签订并执行的单独协议。
5. 平台可用性
5.1. 平台的平均可用性为 99.9%。HyperGuest 不保证“免费”平台及其附带服务的任何特定可用性水平。
5.2. 平台的预期平均可用率为 99.7%（不保证），按月计算，不包括每周不超过一小时的计划维护工作。预期可用性是指 HyperGuest 互联网接口处提供给客户使用的平台质量。互联网到客户和/或客户 IT 系统的数据传输的任何降级均不在本保证范围内。
- HyperGuest将至少提前七天公布任何计划内的维护工作。
- 在计算实际可用性时，HyperGuest将把其不负责的任何停机时间视为可用时间。这包括：
- 任何超出计划维护范围且不允许访问平台的维护或其他客户同意的服务；
- 必要的不可预见的维护工作，前提是该工作并非因HyperGuest违反其服务义务所致（不可抗力，特别是不可预见的硬件故障、罢工、自然灾害等）；
- 由于病毒或黑客攻击导致的停机，前提是HyperGuest已采取约定或（在无约定情况下）通常的保护措施；
- 因客户设备不可用或客户造成的其他中断（例如客户未能配合）而导致的停机；
- 因安装紧急安全补丁导致的停机；
- 因客户应用程序中的软件错误，或因客户应用程序或数据导致的系统和系统相关软件错误而造成的停机；
- 由第三方（与 HyperGuest 无关的人员）引起的停机。
6. 协议
6.1. 协议通过HyperGuest运营的英文网站在线完成，具体技术步骤如下：
- 客户填写HyperGuest在线提供的表格，提供必要信息。在提交同意前，客户可以检查表格中输入的信息是否有输入错误，并纠正发现的任何错误。
- 然后，客户点击提交信息并同意HyperGuest作为签订合同的要约。
- HyperGuest将通过向客户提供的电子邮件地址发送电子邮件来确认收到客户的报价。此确认不构成对客户报价的接受，除非该电子邮件中另有明确说明，或明确告知客户可以激活其账户。
- 如果尚未完成，HyperGuest 将发送一份明确的接受客户合同要约的声明，连同确认收据，如上所述。
- 一旦合同被接受，HyperGuest 将存储客户在线签订的任何合同的信息。客户可随时向 HyperGuest 请求其合同详细信息，但一旦合同报价被接受，客户无法直接访问这些信息。因此，我们建议保留一份输入数据的副本。
7. HyperGuest 的义务
7.1. 合同签订后，HyperGuest 应在合理时间内为客户建立一个可通过互联网访问的账户，该账户将允许客户按约定目的使用平台。HyperGuest 授予客户权限。授权访问包括客户创建的用户标识和密码。
7.2. HyperGuest将通过互联网向客户提供文档。
7.3. HyperGuest 提供以下形式的支持：
- 通过论坛的纯社区支持，或
- 电子邮件支持，或
- 聊天支持，或
- 电话支持。
8. 客户义务
8.1. 客户有义务仅将平台用于第 3 条（目的）中指定的目的，并且不得在其中存储任何非法内容，例如病毒或恶意代码，这些内容违反法律、官方要求或第三方权利。
8.2. 用户ID和密码只能由客户传达给授权用户，否则必须保密。
8.3. 客户对HyperGuest服务的合同使用取决于客户使用的硬件和软件（包括工作站、路由器、数据通信介质等）是否符合当前版本平台的最低技术要求，以及客户授权使用应用软件的用户是否熟悉该软件的操作。
8.4. 客户使用平台完全免费，但鉴于HyperGuest已投入且仍在投入（预计将持续投入）大量资源和成本来创建、启用和维护需求合作伙伴（买家）网络，客户只能通过平台（而非任何其他方式）与通过平台介绍给客户的需求合作伙伴进行接洽、合作或销售。
为本条款之目的，“介绍”指客户在本协议日期后首次开始直接与该旅行提供商合作（通过平台收到预订）。
9. 许可
9.1. HyperGuest 授予客户一项简单、非排他且不可转让的许可，在合同期限内，出于合同约定的目的并在范围内使用平台。
9.2. 除非另有明确约定，客户不得向第三方（非客户雇员）免费或付费提供平台或其使用。客户明确不得转租、出借或使第三方访问平台，也不得复制该软件。
9.3. 在客户将受版权保护的内容存储在其在平台上的分配存储空间时，客户授予HyperGuest在查询时使存储的内容可访问，特别是为此目的复制和传输该内容的权利。客户还授予HyperGuest为备份目的复制数据的权利，并进一步保证其有权授予这些权利。
10. 数据保护
10.1. 为了按合同约定使用平台，双方还签订了一份个人数据第三方处理合同。客户全权负责在平台处理的个人数据范围内遵守数据保护法规。
作为本协议组成部分的数据处理附录，请参见：https://www.hyperguest.com/data-processing-addendum/
11. 期限与终止
11.1. 本合同无固定期限，任何一方可随时终止，无需提前通知。住宿提供商因现有预订产生的义务在终止后继续有效。
12. 保密性
12.1. 合同双方应对另一方的所有商业和商业秘密（“保密信息”），特别是电子或其他形式的文件、软件应用程序代码及其文档、客户信息、住宿物业管理数据、旅行提供商信息、HyperGuest在提供服务方面的程序和方法，以及HyperGuest的任何其他专业知识，保密，并仅用于合同目的。一方的保密信息不包括以下信息：(i) 非因另一方泄露而已为公众所知的信息；(ii) 另一方在获取前已知悉且并非直接或间接从受保护方获得的信息；(iii) 第三方合法向另一方披露且无披露限制的信息；(iv) 另一方自身开发且未使用或参考受保护方保密信息的信息。
12.2. 除非受保护方事先明确书面同意，并且为执行合同绝对必要，否则此信息仅可向第三方披露。保密义务不适用于各方依法须保守职业秘密的人员（审计师、税务顾问、律师），也不适用于有权获取信息的当局，也不适用于主管法院命令公布的范围。当当局或法院提出信息请求时，双方应合作，将保密信息的披露控制在必要的最低限度。第三方不包括HyperGuest的代理商、自由职业者和分包商。
12.3. 无论出于何种原因终止合同，双方应立即销毁或归还另一方的所有保密信息（由其选择），除非强制性存储义务另有要求。
12.4. 合同终止不影响§12.1至§12.3所产生的权利和义务。
13. 所有权和知识产权
13.1. 双方承认，HyperGuest 应拥有对平台及其服务以及其所有其他技术、软件、源代码、商业关系、产品、平台系统（包括任何专利、商标、服务标记、标识、商号、数据库权、设计权、专有技术和版权（无论是否注册））在任何领土内的专有权利、所有权和利益，以及其任何增强、任何相关使用文件或其他材料，以及任何前述的申请和任何数据或信息，包括以任何形式或媒体向另一方提供的机密信息，以及任何其他知识产权，无论此类知识产权是否已在世界任何地方注册（为本节和整个协议之目的，统称为“知识产权”）。知识产权由 HyperGuest 独家拥有，并完全保留给 HyperGuest。HyperGuest 完全自由地出于任何事项、目的或需要使用知识产权。除非本协议另有明确约定，客户不得复制、修改、销售、分发、再许可或以任何方式转让平台和 HyperGuest 的服务和/或知识产权，或试图进行任何前述行为；在任何情况下，客户均不得对知识产权相关源代码进行反向工程、反编译或以任何其他方式尝试创建或推导，也不得授权任何第三方进行相同行为。客户仅可为下文预期目的使用平台、HyperGuest 的服务和/或知识产权。客户同意除本协议明确许可外，不得为自身利益使用知识产权。客户和/或其员工和/或分包商就知识产权所做出、设计、和/或发现的任何及所有想法、发明、产品增强和任何种类的工作成果，均应为 HyperGuest 的专有财产，客户应合理配合以促进 HyperGuest 对此类权利的法律主张和/或注册。
13.2. 客户特此授予HyperGuest在本协议期间一项非排他性、免版税、全球范围、不可转让、不可再许可的许可，以使用和复制存储在平台上的客户数据，其程度仅限于使HyperGuest能够履行其在本协议下的义务以及由此合理推断的范围。
13.3. 为本条款之目的，“内容”应具有以下含义：照片、图像、视频、电影、绘图、图形元素、文本（包括描述、评论、设施等）（以上所有内容——以一种或多种语言形式，包括翻译及任何此类视觉呈现）。
13.4. 您承认、确认、证明、保证并同意您完全拥有内容（及其任何部分）的版权——无论内容是您上传的，还是从其他来源手动或自动导入到您的账户。您完全同意HyperGuest可自行决定在其网站、应用、服务、宣传材料及出版物中使用（线上和线下）该内容。您授予HyperGuest非独占、全球性、不可撤销、无条件、永久的权利和许可，以自行决定使用、复制、展示、复制、分发、再许可、传播和提供该内容。HyperGuest不拥有或认可上传或导入的内容。对于因HyperGuest发布和使用内容而导致任何第三方提出的任何法律索赔，您承担全部法律和道德责任。内容不得包含任何色情、非法、淫秽、侮辱性、冒犯性或不适当的材料，也不得侵犯任何第三方的权利（知识产权、版权或隐私）。如果内容是从外部来源导入（手动或自动），您的全部和绝对责任是仔细审查并确保您拥有其版权，且内容有效并符合上述条件，并删除不符合前述标准和条件的任何内容。
14. 责任
14.1. 如果因平台的法律缺陷或瑕疵造成损害，HyperGuest仅对因其欺诈性隐瞒的任何缺陷或瑕疵造成的损害负有赔偿义务。如果违反与提供平台无关的保护义务，HyperGuest应对因HyperGuest的疏忽违反义务或其法定代表人或代理人的故意或疏忽违反义务而导致的生命、身体或健康损害承担无限责任。否则，HyperGuest仅对因故意或重大过失造成的损害负责。
14.2. 责任限制：
责任相互限制。任何一方均不对间接或推测性的违约损害赔偿负责，或对违约方在签订本协议时无法合理预见的损害赔偿负责。
HyperGuest的责任限制。对于因平台停机或性能故障，或客户无法使用或访问平台而导致的任何损害，HyperGuest的责任不超过客户在过去12个月内向HyperGuest支付的总累计金额。
14.3. 配置错误：
HyperGuest 对因平台设置或使用期间的配置错误造成的任何损害、损失或索赔概不负责。如果出现配置错误，HyperGuest 的责任仅限于在收到通知后协助纠正，没有义务赔偿由此产生的任何损失或损害。
15. 一般与杂项
15.1. 不可抗力。任何一方因天灾、火灾、自然灾害、事故、政府行为、恐怖主义行为、战争、材料或供应短缺或任何其他合理超出该方控制的原因（“不可抗力”）导致其履行义务或试图弥补任何违约行为被延迟或阻止的，不应被视为违反本协议，前提是该方在发现不可抗力后立即（无论如何在十五（15）天内）书面通知另一方，并尽勤勉善意努力弥补违约。发生此类不可抗力时，履行或弥补的时间应延长相当于不可抗力持续的时间，但不得超过六（6）个月，届时本协议可根据下文条款终止。
15.2. 转让。未经另一方明确书面许可（该许可不得无理拒绝或延迟），任何一方不得将其在本协议下的权利或义务转让给任何第三方；但HyperGuest可自由将其在本协议下的权利和义务转让给关联方或继承其与本协议主题相关全部或实质性业务活动的承继人。为更明确起见，HyperGuest股份所有权的变更不应被视为HyperGuest在本协议下权利和义务的转让。
15.3. 继承人和受让人。受本协议中关于转让的任何条款约束，本协议中的所有契约和协议对双方各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力并使其受益。
15.4. 通知。除非本协议另有规定，任何通知均应采用书面形式，并通过挂号信、认证信、快递、传真或电子邮件发送。通知在以下较早时间视为送达：实际收到之日，或正确地址发送后三（3）日。
15.5. 可分割性。如果主管法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，该认定不影响本协议的任何其他条款，双方应善意协商替代条款。
15.6. 副本。双方可签署任意数量的副本。每份副本应被视为一份正本，但所有副本共同构成同一份协议。
15.7. 无默示弃权。任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，不应影响其此后要求履行该条款的权利，也不应影响其此后要求履行该条款的权利；任何一方对任何条款违约的放弃，不应被视为对同一条款或任何其他条款任何后续违约的放弃。
15.8. 当事方的知情。就本协议而言，当事方应被视为知晓或了解事实或事件，但限于该当事方的任何法定高级职员个人知晓或了解该等事实或事件，或在一方通知另一方或其法定高级职员之时。
15.9. 仲裁。因本协议或与本协议相关或违反本协议或因争议、争议或分歧的可仲裁性而产生的任何及所有争议、争议或分歧，应通过双方共同同意的地点进行的最终且具有约束力的仲裁予以最终解决。仲裁应由一人（“仲裁员”）进行。仲裁员应为双方商定的人员。如果在一方通知另一方争议后 15 天内双方无法就单一仲裁员达成一致，则每一方应选择一名仲裁员，如此选出的仲裁员应选择另一名仲裁员来仲裁争议。如果上述仲裁员未能在合理时间内就仲裁员身份达成一致，则仲裁员应由主管法院指定。
15.10. 完整协议。本协议构成HyperGuest与客户之间关于协议标的的完整理解，并取代双方之间所有先前或同期的协议、文书、谅解和/或通讯（若有），双方同意，自本协议签署之日起，所有此类其他协议、文书、谅解和/或通讯（若有）均告失效、无效且不再具有任何效力。本协议不得修改，除非通过由双方签署的书面文书。
15.11. 修改。除非另有特别约定，HyperGuest有权根据本条款对这些条款进行修改或补充。HyperGuest应在变更生效前至少六周以书面形式通知客户此类修改或补充。如果客户不同意合同条件的修改或补充，可在变更生效之日起一周内提出反对。该反对必须以文本形式提出。如果客户未提出反对，则视为接受修改或补充。HyperGuest在通知拟议修改或补充时，应特别告知客户其可用选项的后果。对本合同的修改或补充必须采用书面形式方为有效。
15.12. 履行地。履行地和专属管辖地为HyperGuest总部所在地。